实践中，买卖双方永远存在信息不对称的情况，正所谓买的也永远没有卖的精
2022-02-07 19:46:24
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在整个投资并购过程中，尽职调查属于揭示和评估投资风险的环节。也只有在查清这些重大事项的基础上，才能做出投资决策，给出相应的估值，并进行后续的投后管理。
就尽调方式而言，主要包括电话访谈、管理层面访谈、公开信息查询、书面材料审核、实地勘验法、相关外部机构走访、委托律所等相关专业机构进行调查等。就尽调内容而言，主要包含财务、法务、业务等方面。
而尽调方式的选择，关注的侧重点和投入的资源，取决于交易的体量和目的，是综合考虑的结果。
今天，老K主要和大家聊聊针对餐饮行业标的，尽调中通常需要关注的重点内容。
01 股权相关问题No.1
股权结构问题餐饮行业有其独特性，很多餐饮公司都是从夫妻店、父子店、亲戚店开始，所以很多会存在股权代持、干股等问题，甚至还有不少门店存在员工内部持股等情况。
当然，还有些企业股权存在类似五五开、四四三等不合理的设计，或者在历史沿革中增减资存在瑕疵问题等，这些都需要处理或者避免。
No.2分支机构问题
出于税务等方面的考虑，餐饮企业通常会设立比较多的分支机构，甚至很多是以个体户的形式存在。
因此，个体工商户与餐饮企业之间存在何种法律关系，例如合作经营关系、委托经营关系、特许经营关系等？个体户与标的企业之间，财产权属、业务权属、相应知识产权权属如何进行整合？
这些在尽调过程中都需要调查清楚，并在后续的投资协议或并购协议中予以安排。
No.3其他问题
现在公司注册实行资本认缴制，因为不需要实缴，所以很多企业把注册资金都写的很高，或者约定了很久的出资期限。
但出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。
因此，一般投资款打前，资方都会要求原股东出资到位，同时也会持续关注公司是否存在虚假出资和大股东占款（抽逃出资）等情形。
02 关联交易和同业竞争问题
这个问题其实和股权的分布尽调情况高度相关，当股权架构梳理清楚后，往往就会关注到公司关联交易和同业竞争问题。
在餐饮行业，很多创始人都在进行多品牌经营，这就会涉及到同业竞争。因此投资之前，需要考虑同业竞争和投资后对高管限制的安排。
实际上，调查餐饮企业及其关联方是否存在多品牌经营的问题，一方面是为了避免餐饮企业或其关联方经营的品牌，对投资者的投资行为构成威胁；另一方面，是为了厘清餐饮企业关联关系，亦有利于投资人确定正确的投资架构设计。
因此，关联交易需要尽量避免或者至少严格规范。同时，投资人也必须关注关联交易的存在，对公司真实经营业绩甚至公司独立性的影响。
03 关于知识产权的核查
在竞争日益激烈的新餐饮时代，知识产权已成为一项非常重要的生产要素。很多餐饮公司为此付出了巨大的代价，甚至有因为商标等问题彻底倒下的。
老K在投资尽调的过程中会非常关注这方面，如核查注册商标涵盖的类别（核心类别为第43类和第35类），是否处于合法有效状态，域名是否经ICP备案、食品配方以及产品的开发是否已经申报国家发明专利等。
此外，部分初创期的餐饮企业，知识产权可能登记在创始人的名下，因此将这些商标转让至目标企业名下是“交割前义务”。
04 关于公司业务资质的调查
相关资质的取得，会直接影响到标的公司能否正常开展经营。根据相关规定，餐饮公司通常至少需要取得食品经营许可证，如果涉及网络配送，需要在经营许可证上进行标注；如果涉及工厂和自建物流等，往往还涉及道路运输经营许可证、食品生产许可证。
针对商业特许经营实行全国联网备案制度，符合《商业特许经营管理条例》规定的特许人，依据规定通过商务部设立的商业特许经营信息管理系统进行备案。
此外，除了核查有无的问题，投资人还会重点核实是否存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情形等。
05 日常合规经营
餐饮企业日常经营主要遵守的，是消防、环保、劳动人事、食品卫生等方面的监管要求。
例如，排水、排污等环境问题，轻则处罚，重则吊销执照，甚至面临刑责，因此应属于重点核查领域，像食品安全问题更是一票否决。
再来重点展开说下劳动人事问题。餐饮企业作为劳动密集型企业，劳动人事是不可忽视的重要问题，投资人在尽调中可能需要核查公司员工劳动合同的实际签订情况、五险一金购买情况，以及是否存在劳资纠纷和尚有未完成的员工损伤赔偿等问题，以避免因该类历史遗留问题影响投资效益。
坦白说，由于用工成本的不断增加，足额为全部员工缴纳五险一金的餐饮企业还是很少的。
同时，部分餐饮企业为降低用工成本，会采用劳务派遣、服务外包、临时工、实习生等各种方式，以减少其正式员工的比例，这在尽调中也会被重点关注。
值得一提的是，很多餐企在财税用工完全规范化后，利润会下降很多。老K经常和朋友说起，全部合规后还能盈利的餐饮企业是真的扎实。
06 资产租赁
餐饮企业经营场地一般都是租赁的，且一般无需购买大型生产设备。因此，在大多数的餐饮投资并购尽调中，并没有太多有形资产需要调查。但对于发展到一定阶段的餐饮企业而言，可能会涉足中央厨房及附属产品的生产加工等。
不过，经营场所的稳定性，会直接影响到目标公司的经营持续性及盈利问题。因此，在餐饮企业尽职调查中，也需要重点关注经营场地租赁问题。
其中，除关注租赁协议中的重要信息，如协议签订日期、出租方、承租方、租赁地址、租赁面积、租赁用途、租赁期限、租金标准、营业管理费、物业管理费、押金、合同终止（解除）条款、争议解决约定等，还需要从经营稳定性的角度，重点关注出租人是否有权出租、场地本身是否有瑕疵而不能出租（例如是否涉及军产，是否属于违章建筑）、场地是否涉及抵押查封等情况。
07 业务及财务的尽调分析
当然，在业务尽调方面，投资人还会重点关注：坪效、人效、翻台率、投资成本回收周期和爬坡期等问题。
如果是特别看好团队背景，那么团队的背景调查会是重点；如果特别看好业务上的财务数据，就会重点验证数据的真实性。
具体来讲，投资人会重点关注现金流、资产负债比例、存货等数据；而对于中后期项目，收入确认、供应商价外收入、股份支付、关联交易的公允性也需要格外关注。
此外，餐饮企业在A股和港股IPO时，两个监管体系下关注的尽调侧重点也有区别：A股市场更关注直营和加盟的策略及其更详尽的披露，比如信息系统、财务规范和商号保护等；而香港市场会更关注业务本身，比如餐饮的价格定位和食材的供应商、食材来源和成本变化。总结来讲，国内更关心合规，香港更关心业务。